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              企業重組上市IPO

              解讀境外特殊目的公司融資及返程投資的法規

              國家外匯管理局綜合司關于印發《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》操作規程的通知


              為進一步明確《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱75號文)執行和適用中的相關問題,統一標準、規范操作,現將修改后的75號文操作規程(見附表)印發給你們,并于本通知發布之日起實施,原《國家外匯管理局綜合司關于下發《關于完善外債管理有關問題的通知》及《關于境內居民通過境外特殊目的的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》操作規程的通知》中的附表6和附表7同時停止執行。



              境內居民所設立的特殊目的公司資金調回及開戶


              境內居民“資本項目專用外匯帳戶”的開戶
              1、書面申請(詳細說明境外特殊目的公司資本變動的時間、原因、方式等基本情況,資本變動所得收入的金額、擬開戶銀行等)。

              2、境內居民法人提供其營業執照,境內居民自然人提交其合法身份證明(委托他人持有境外權益并調回收入的,還應當提交證明有關委托關系的法律文件)。

              3、關于特殊目的公司資本變動的合法、有效的交易證明(如股權處置協議,特殊目的公司資本變動的董事會決議、股票交易的境外證券交易所的交易所的交割單等)。
              4、境內居民境外投資外匯登記證明。
              5、境內返程投資企業外匯登記證。
              6、其他真實性證明材料。



              一、特殊目的公司相關的資本項目專用外匯賬戶資金結匯
              1、書面申請(說明賬戶開戶的銀行、賬號、資金結匯用途、金額等)。
              2、境內居民法人提供其營業執照,境內居民自然人提交其合法身份證明(委托他人持有境外權益并調回收入的,還應當提交證明有關委托關系的法律文件)。
              3、直接向其指定的收款人進行支付的書面支付命令。
              4、稅務機關的完稅證明。
              5、其他真實性證明材料。



              二、境內居民自然人為其已設立的特殊目的公司補登記
              1、書面申請(詳細說明境內企業和實際控制人基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資情況,特殊目的公司對境內投資詳細情況)。
              2、特殊目的公司控制的境內外商投資企業批準證書、營業執照、外匯登記證。
              3、居民個人身份證明。
              4、特殊目的公司的境外商業登記證明。
              5、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
              6、其他真實性證明材料。



              第三.特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更及備案
              1、書面申請(應詳細說明本次變更或備案的事由、特殊目的公司架構及自成立以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權置換、合并、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保、分紅等事項,并聲明“特殊目的公司已按規定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續,已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規定調回境內,若存在虛假陳述,特殊目的公司的境內控制人愿意承擔由此導致的法律責任”)。
              2、境外融資商業計劃書(或招股說明書)。
              3、境外法人提交《境外投資外匯登記證》,境內居民自然人提交原辦理的《境內居民個人境外投資外匯登記表》并填寫新的《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
              4、被返程投資企業的外商投資企業外匯登記證。
              5、境外融資協議(境外上市無需提供)。
              6、證明特殊目的公司重大資本變更的其他真實性證明材料。



              第四特殊目的公司設立、并購境內企業外匯登記
              書面申請。書面申請應詳細說明境外特殊目的公司股權及管理架構及自設立、控制以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權配置、合并、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保、分紅等事項,并說明“特殊目的公司已按規定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續,已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規定調回境內,若存在虛假陳述,特殊目的公司的境內控制人愿意承擔由此導致的法律責任!
              2、境內標的企業的法人營業執照副本,非法人中外合作企業提供營業執照
              3、商務部批準返程投資的批復文件、批準證書。
              4、經批準生效的外商投資企業合同、章程。
              5、組織機構代碼證。
              注:以上材料均需驗原件留蓋原章的復印件。
              6、與特殊目的公司對應的《境外投資外匯登記證》或《境內居民個人境外投資外匯登記表》
              7、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。



              第五境內居民以境內企業資產權益注入并新設特殊目的公司的境外投資外匯登記
              一、境內居民法人
              1、書面申請(詳細說明境內企業基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排)。
              2、境外融資商業計劃書。


              境外融資商業計劃書應包括以下基本內容:
              (1)境內企業所屬行業、發展歷程、近3年財務狀況;
              (2)實際控制人與管理層的基本情況介紹;
              (3)境內企業所在市場前景、市場開發戰略、發展規劃和財務預測、市場風險分析;
              (4)將境內居民的境內資產轉移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及后續融資的法律安排及可行性分析,境內居民與其控制的境內企業、計劃設立或控制的特殊目的公司之間的投資關系說明;
              (5)各境內居民在特殊目的公司的持股比例,若有員工持股計劃和管理層期權激勵計劃,應予以披露;
              (6)計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹,與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的,應說明其融資利率、期限、還貸資金來源;以私募或公募方式(包括可轉換債券)進行融資的,應說明特殊目的公司資產或股權的定價方式;計劃以上述兩種方式分階段進行融資的,應一并說明有關情況;以所擁有的境外權益注入境外特殊目公司的,應說明該境外權益合法取得并存續的原因及過程等情況。
              (7)境外融資資金使用計劃說明,包括境外投資計劃、融資資金調回計劃、調回方式的可行性分析。
              3、境外投資外匯資金(資產)來源審核批復。
              4、填寫《境外投資基本情況登記表》及《境外投資外匯登記證》。
              5、商務主管部門頒發的《中華人民共和國境外投資批準證書》。
              6、其他真實性證明材料(如境外融資協議或融投資備忘錄等)。



              境內居民自然人
              1、書面申請(詳細說明境內企業基本情況、特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排。
              2、境內居民自然人的身份證明。
              3、擬境外融資的境內企業的登記注冊文件和最近一期會計財務審計報告。
              4、境外融資商業計劃書。境外融資商業計劃書應包括以下基本內容:
              (1)境內企業所屬行業、發展歷程、近3年財務狀況;
              (2)實際控制人與管理層的基本情況介紹;
              (3)境內企業所在市場前景、市場開發戰略、發展規劃和財務預測、市場風險分析;
              (4)將境內居民的境內資產轉移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及后續融資的法律安排及可行性分析,境內居民與其控制的境內企業、計劃設立或控制的特殊目的公司之間的投資關系說明;
              (5)各境內居民在特殊目的公司的持股比例,若有員工持股計劃和管理層期權激勵計劃,應予以披露;
              (6)計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹,與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的,應說明其融資利率、期限、還貸資金來源;以私募或公募方式(包括可轉換債券)進行融資的,應說明特殊目的公司資產或股權的定價方式;計劃以上述兩種方式分階段進行融資的,應一并說明有關情況;以所擁有的境外權益注入境外特殊目的公司的,應說明該境外權益合法取得并存續的原因及過程等情況。
              (7)境外融資資金使用計劃說明,包括境外投資計劃、融資資金調回計劃、調回方式的可行性分析。


              5、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
              6、委托主要控制人辦理境外投資外匯登記手續的,應提供相應的授權委托書。
              7、其他真實性證明材料(如境外融資協議或融投資備忘錄等)。



              第六境內居民法人境外投資企業轉作返程投資特殊目的公司的境外投資外匯登記變更
              1、境內居民法人為其境外投資企業轉作返程投資特殊目的公司登記的申請(包括境外企業設立的時間、地點、返程投資資金來源、經營情況、企業類型等);
              2、所投資境外企業的主管部門的批準文件;
              3、所投資境外企業的商業登記證明;
              4、所投資境外企業參加境外投資聯合年檢的情況說明;
              5、境外融資商業計劃書(或招股說明書);
              6、所投資境外企業最近三年的境外審計報告;
              7、《境外投資外匯登記證》;
              8、其他真實性證明材料(如境外融資協議或融投資備忘錄等).


              第七境內居民自然人注入境外權益并返程投資的特殊目的公司境外投資外匯登記
              1、境內居民自然人為了返程投資以其持有的境外權益注入境外企業,并為該境外企業辦理特殊目的公司境外投資外匯登記的申請(包括境外權益類型和來源、境外企業設立的時間、地點、經營情況、企業類型、已投資的所有境內企業情況介紹等);境內居民自然人所提交的登記申請中應聲明以下內容;”本人境外投資所有資產權益來源符合中國和注冊地法律,不存在逃匯、騙匯及洗錢等違法犯罪行為,完整遵守了本人作為中國居民的納稅義務,有虛假陳述,本人愿意承擔由此而導致的法律責任”。
              2、境內居民自然人的身份證明;
              3、擬返程投資企業最近一期的會計財務審計報告。
              4、所投資境外企業的商業登記證明及境內居民自然人持有該企業股權的相關證明。
              5、所投資境外企業最近兩年的審計報告與納稅證明(境外科技研發型企業可縮短為一年);
              6、商務主管部門對被返程投資企業頒發的外商投資企業批準證書;
              7、前期已投資境內企業的外商投資企業外匯登記證;
              8、填寫《境內居民個人境外投資外匯登記表》;
              9、其他真實性證明材料(如境外融資協議或融投資備忘錄等)。




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