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              企業重組上市IPO

              注冊德國公司可能會面臨哪些風險?德國公司注冊及注意事項指南

              德國公司注冊條件
              如果你需要在德國拓展海外業務,就需要在德國注冊公司,以方便在德國開展經營活動,選擇不同的公司類型可以經營的業務范圍,中國企業在德國設立公司多數選擇的類型是有限責任公司(GmbH)。哪些人可以在德國申請注冊公司呢?
              1、不論國籍,年滿18周歲,就可以作為法人代表成立一家德國公司。
              2、公司至少需要一個股東,其法人代表與股東可為同一人,對于公司運作沒有任何影響。
              3、股東至少需要任命一名法人代表,即是公司的代表人與管理者,可代表公司立場簽署相應文件、召開股東大會。
              當然,公司可設立一位或多位法人;如果公司員工超過兩千人,則至少需要設立兩位法人,其中一位負責公司所有的雇傭問題。
              如果是注冊有限責任公司(GmbH),注冊資金為25000歐元,到帳驗資一半即可進行工商登記;股份公司(AG)則要求:擁有同等面值為至少1歐元的普通股的股本50000歐元。

              德國公司注冊流程
              1、起草公司章程及任命公司法人代表(經理)
              這些文件須股東與經理簽字,并在德國公證處進行公證。通常情況下,股東與經理可憑借商務簽證親自來到德國進行公證。但經理的簽字可通過德國駐中國使領館進行簽字認證,即不必親自參加德國的公證程序。
              2、開立公司企業賬戶
              股東需在德國開設企業的銀行賬戶,并且將注冊資金轉入到公司賬戶中。資金到賬后,銀行將開具資金到賬證明,用于商業登記。
              3、商業登記注冊
              在德國成立有限責任制公司,必須進行商業注冊。要向法院提交公司章程,地址,股東,經理等信息。
              4、營業登記
              在開始營業前,企業股東必須在所在地的工商局登記其計劃從事的經營活動。
              5、所需時間
              通常情況下,成立公司所需時間為3~4周。

              德國投資并購公司注意事項
              近年來,中國企業到德國開展兼并收購的較多。鑒于目標公司的行業、法人性質、規模、管理模式等方面情況不盡相同,并購中常會遇到一些意想不到的問題。有些事項需要注意:
              1、多角度考量并購目標
              發現目標公司后,不僅要從純經濟角度考慮并購方案,還應從德國法律和稅收角度,分析能否達到企業并購所追求目標。為此,應充分征求投資公司、稅務顧問和專業律師意見,以避免從一開始就犯決策錯誤。
              2、做好并保留談判記錄
              由于談判涉及內容很多,耗費時間很長,談判雙方最好將談判中重要內容及達成的共識做詳細記錄。談判記錄一般不具有法律效力,但它可以使不愿承認記錄的一方陷于被動,為另一方爭取主動。
              3、全面準確評估并購對象資產價值
              在對目標公司進行資產評估時,既要重視目標公司有形資產真實價值,更要權衡其商業信譽、技術資源(專利、品牌)、客戶資源和人力資源等無形資產的價值及其風險。應充分考慮目標公司是否擁有穩定的客戶群及其整體人力資源的結構和質量。此外,還要仔細考察并購后能否留住關鍵人才或解雇多余的當地員工。
              4、仔細考量破產撤銷權和稅務債務補償及其他并購后風險
              并購德國破產企業時應特別注意破產撤銷權風險。德《破產法》規定,如發現破產人在申請破產至啟動破產程序期間(一般不超過3個月)發生有損于債權人整體利益的行為,破產管理人或特定債權人可行使破產撤銷權,即向破產法院申請撤銷該行為,索賠由該行為產生的財產利益。

              在德國注冊公司后,如果有計劃長期居留德國,那么只要德國公司正常運營滿三年之后就有資格申請德國永居簽證,當然對于運營的公司也是有條件的:投資項目需要符合當地的需求,企業資金有保障以及撰寫商業計劃書。至于如何申請就不展開細說了。

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