企業重組上市IPO

              什么是離岸基金?如何設立離岸基金?離岸基金有什么優勢?

              離岸基金就是在國內之外的地方注冊的基金就叫做離岸基金,通常離岸基金的注冊地為英屬維爾京群島(BVI)、開曼群島、塞舌爾、薩摩亞百慕大等離岸群島。為什么投資者熱衷在設立離岸基金呢?離岸基金相比國內設立基金有什么優勢?

              通常設立離岸基金是因為離岸基金的監管相對較松,同時當地政府豁免該基金來自于非當地收入的稅收;此外,有的地方還準許基金成立后可向全球公開發售。

              在經濟全球化的當今世界,資金在全球流動,大型的PE機構往往會接受全球各處的資金,但各國對于外國投資者的管理規定又千差萬別。這些司法管轄區對專注于中國進行投資的基金來說,很具吸引力,因為它們通常允許來自不同國家的投資人參與投資,而不受美國或中國法律法規的管制。

              離岸基金的設立流程

              1.投資項目的選擇與調查
              2.基金經理,基金管理人的選定
              3.請當地持牌照的律師撰寫法律文件并做登記設立基金。
              4.開設Cash Account與InvestmentAccount
              5.投資人入資進Cash Account
              6.基金管理人進行盡職調查KYC
              7.基金經理發出指令允許基金管理人將資本轉入InvestAccount
              8.Broker運作
              9.基金管理,包含行政,會計,財務,凈值計算NAValculation 等,一般為月報或季報
              10.基金每年審計

              開曼基金的優勢

              作為世界上第五大國際金融中心的開曼群島,這里法令規定永遠豁免繳稅義務。無論是對個人、公司還是信托行業,開曼群島都不征任何直接稅。

              另外,VIE股權模式,更增加了許多公司在此注冊的吸引力,因為這樣一來,可以減少外資投資公司的限制。政策的巨大優勢,從而使開曼群島成為全世界公司注冊的選擇地。

              開曼的離岸基金從公司法的角度來看,本質上它仍然是一個開曼的免除型(exempt)的公司,沒有任何賦稅。
              區別是它通過章程(備案登記,并符合開曼基金相關的法律和法規)定義了公司與投資者以及其他相關利益角色的關系,而成為了一個基金。所以開曼離岸基金的開戶,可以在基金成立的任何階段,只要公司成立就可以進行。

              開曼基金的組織形式

              開曼群島對投資基金的監管政策較為透明及穩定,使得在開曼群島設立投資基金的可預測性較強,加之開曼群島稅收上的優勢,使得越來越多的基金管理人及投資者選擇開曼群島。開曼投資基金可選擇的基金組織形式主要如下:

              1.豁免公司(Exempted Companies, EC)
              股份有限的豁免公司最常用于開放式投資基金的設立,投資者僅就其認繳出資為限對基金負責。

              2.隔離投資組合公司(Segregated Portfolio Companies,SPC)
              EC可申請轉換為隔離投資組合公司(SPC),SPC類似于許多其他司法概念內的隔離單元公司(Segregated Cell Company, SCC)。
              SPC可以設立任意數量的獨立投資組合(Segregated Portfolio,SP),但SP并非獨立法律主體。特定SP的資產及債務在法律上與SPC公司的資產及債務、以及任何其他SP的資產及債務相互分隔。作為設立某特定SP的債權人,其對該SP的追索權將僅限于歸屬于該SP的資產,不得及于SPC公司及其他SP。以國內公司法為比喻,SP類似SPC所設立的分公司(非獨立法人),但不同之處在于,SP并不如同分公司一般具備參與訴訟、簽署合約等權利,且各分公司之間、分總公司之間的資產及債務完全獨立,互不干涉互不牽連。
              基金投資者可以通過認購SPC為某SP發行的股份以投資某特定SP。SPC常常作為具有多重投資方向的投資平臺,但SPC的組織特征要求其管理者具備更高的管理素質及謹慎度,以確保各SP資產不會出現混淆、各SP不會出現交叉抵押等情況。

              3.有限責任公司(Limited Liability Companies,LLC)
              LLC與中國《公司法》項下“有限責任公司”概念并不十分相似?梢罁_曼群島《有限責任公司法》在開曼群島注冊成立,由于其類似于ELP的公司治理及損益承擔制度, LLC常常用于結構型投資基金。

              4.豁免有限合伙企業(Exempted LimitedPartnerships, ELP)
              ELP是封閉式基金最常使用的組織形式,開放式基金亦可以ELP為其組織形式,ELP與中國《合伙企業法》項下的有限合伙企業概念較為相似。

              5.單位信托(Unit Trusts, UT)
              單位信托可依據開曼群島《信托法》注冊設立并受其管轄,且適用英國信托法原則。單位信托是根據信托契約設立的,在單位信托下,投資者向受托人提供資金,受托人以信托的方式持有資金,投資者有權直接按比例享有信托資產及信托份額,并依據其享受的信托份額參與分配受托人投資所有收益或利潤。

              如何設立開曼基金

              1、提供基金的名稱查名,必須以L.P. 或LP或Limited Partnership結尾;
              2、提供GP(General Partner)、LP(LimitedPartner)的詳細信息,包括:
              (1)GP(一般為開曼當地的豁免有限公司):
              A: 公司注冊證書和良好信譽證書的核證副本;
              B: 股東名冊及董事名冊副本;
              (2)LP
              A: LP的身份證件及地址證明的核證副本;
              B: 專業人士推薦信以及LP的銀行資信證明信;
              3、有限合伙的協議;
              4、設立費用:(包括括政府費用,但不包括律師費及其他法定文件和其他授權書的額外費用);
              5、設立時間:3-4周。

              設立開曼基金的費用一般包含基金公司注冊費用、 律師費用、開戶費用、管理員費用以及離岸基金維持費用等。通常開曼基金帳戶不會開在開曼當地,而是可以優先考慮開在香港和新加坡等地。

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